Не довольствуясь отданными им территориями, сельджуки в 1038 году захватили город Нишапур. Таким образом, было создано мощное тюркское государство - Великое Сельджукское государство с центром в Нишапуре.
Тогрул-бек начал устанавливать и организовывать здесь сельджукское управление. Узнав обо всем этом, султан Масуд приостановил свой поход в Индию и вернулся обратно. В 1040 году, собрав 300 боевых слонов и 50-тысячную армию, он выступил против сельджуков. Эта армия была несравненно многочисленнее сельджукской. Историки того времени отмечали, что это войско было «столь большим и хорошо снаряженным войском, что оно могло противостоять всему Туркестану».